Apport cession en 150-0 B ter et réinvestissement : comment bénéficier d’un régime fiscal de faveur lors de la cession de votre entreprise ?
L’apport-cession est un mécanisme permettant de céder son entreprise tout en bénéficiant d’un cadre fiscal avantageux sur les plus-values générées par la cession. Ce dispositif de cession d’entreprise et de réinvestissement a été introduit sous l’article 150-0 B ter du Code général des impôts (CGI).
Comment optimiser la vente de sa société ?
Un dirigeant qui envisage de vendre son entreprise puis d’utiliser le prix de cession pour réinvestir dans une ou plusieurs nouvelles activités, va subir l’imposition sur la plus-value lors de la vente des titres de la société, ce qui va diminuer sa capacité de réinvestissement.
Il peut être judicieux pour cet entrepreneur qui cède son entreprise, d’apporter ses titres à une société holding qu’il contrôle avant de les céder car il rentre dans le cadre fiscal du report d’imposition.
Grâce à ce mécanisme, les fonds générés par la vente sont apportés à une société holding, qui investira ensuite ces mêmes fonds dans de nouveaux projets. Le chef d’entreprise peut alors bénéficier d’un cadre fiscal très avantageux sur les plus-values générées par la cession, s’il réinvestit les fonds dans des investissements économiques.
Le mécanisme d’optimisation fiscale est soumis à certaines conditions, notamment le respect d’un délai de réinvestissement à compter de la cession, ainsi que des conditions de détention et d’activité de la société holding.
Au moment de la mise en place de ce dispositif, il convient de s’assurer de l’éligibilité, de la faisabilité et de la conformité aux réglementations fiscales en vigueur.
Le fonctionnement de l’opération :
Le chef d’entreprise apporte les titres de sa société opérationnelle à une holding (existante ou à créer). Les titres sont cédés par la holding qui ne réalise pas de plus-value car l’apport a été réalisé à une valeur proche ou égale de celle négociée dans le protocole de cession des titres. La holding perçoit donc l’intégralité du prix de cession sans fiscalité.
• Si l’apport des titres de l’entreprise a été réalisé plus de 3 ans avant la cession alors il n’y a pas de contraintes de réinvestissement
• Si l’apport des titres a été réalisé moins de 3 ans avant la cession alors la holding doit réinvestir au moins 60 % du produit de la cession dans des investissements « économiques » dans un délai de 2 ans
Comment optimiser la vente de sa société ?
| Apport des titres de la société à une holding que le chef d’entreprise contrôle | → | Recevoir en contrepartie des parts de la holding | → | Déclarer fiscalement le report d’imposition de la plus-value d’apport | → | Céder les titres apportés à un repreneur, puis réemployer le prix de cession dans des activités économiques |
Exemple du mécanisme d’apport des titres de sa société à une holding, avant de les céder
Martin, 55 ans, dirigeant d’une entreprise spécialisée dans l’informatique souhaite redéployer ses activités professionnelles et capitaliser le produit de cession résiduel pour générer des revenus complémentaires à sa retraite. Il peut vendre sa société au prix de 1 100 000 €. La plus-value latente s’élève à 1 000 000 €.
1ère hypothèse : il ne réalise pas d’opération d’apport cession et peut réinvestir librement le produit de cession net de fiscalité
Taxation de la plus-value : La plus-value constatée lors de la cession est de 1 000 000 €. Elle est intégralement soumise au prélèvement forfaitaire unique de 12,8 % (128 000 €) et aux prélèvements sociaux au taux global de 17,2% (172 000 €) ainsi qu’à la Contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (27 800 €), soit un montant total de 327 800 €. Martin dispose ainsi d’un capital disponible de 772 200 € (1 100 000 €– 327 800 €) pour réinvestir dans ses nouvelles activités. Il peut également réinvestir librement sur des supports patrimoniaux.
2ème hypothèse : il réalise une opération d’apport-cession et la holding doit réinvestir au moins 60 % du prix de cession dans une activité économique.
Taxation de la plus-value d’apport : aucune, la plus-value (1 000 000 €) est placée en report. Martin dispose d’un capital disponible de 1 100 000 € pour réinvestir dans ses nouvelles activités via la holding. Il pourra choisir librement des supports patrimoniaux, à concurrence de 440 000 € maximum (40 %).
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